I:FAO AKTIENGESELLSCHAFT

Frankfurt am Main

ISIN DE0006224520

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 27. März 2013 um 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen in der Clemensstraße 9 in 60487 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der i:FAO Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012, des zusammengefassten Lageberichts für die i:FAO Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 05. Februar 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die i:FAO Aktiengesellschaft und den Konzern, Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben und Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von Euro 3.596.127,34 wie folgt zu verwenden:

– einen Teilbetrag in Höhe von Euro 3.436.312,75 zur Zahlung einer Dividende von Euro 0,65 je dividendenberechtigte Stückaktie;

– der verbleibende Teilbetrag in Höhe von Euro 159.814,25 zuzüglich des aus dem auszuschüttenden Bilanzgewinn auf die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallenden Betrags wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,65 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Die Anmeldung muss spätestens bis Mittwoch, 20. März 2013, 24 Uhr bei der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Anschrift oder der angegebenen Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main,
Telefax: +49 (69) 76 80 – 5555, E-Mail: hv@ifao.net oder über www.ifao.net/hv


Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht ist in Textform unter der oben genannten Anschrift oder Telefaxnummer zu erteilen oder per E-Mail unter hv@ifao.net elektronisch zu übermitteln. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Ihnen übersandten Vollmachtsformulars erfolgen. Formulare für die Erteilung der Vollmacht stehen außerdem auf unserer Internetseite unter www.ifao.net/hv bereit. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Andere Regelungen können gemäß § 135 AktG für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionäre oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit den Genannten abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter ist in Textform unter der oben genannten Adresse sowie mit den Ihnen übersandten Unterlagen möglich. Entsprechendes gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters gegenüber der Gesellschaft. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Vollmachtsformular sowie unter www.ifao.net/hv.

Rechte der Aktionäre: Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (zum Zeitpunkt der Einberufung entspricht dies Euro 264.331,75) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis zum 24. Februar 2013, 24 Uhr zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ifao.net/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.ifao.net/hv zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird. Das Verlangen muss der Gesellschaft deshalb bis zum 12. März 2013, 24 Uhr zugegangen sein.

i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (69) 76 80 – 5555, E-Mail: hv@ifao.net.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort oder Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält.


Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 5.286.635. Es ist in 5.286.635 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.551 eigene Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung sind somit 5.037.084 Aktien grundsätzlich teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.ifao.net/hv eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

 

Frankfurt am Main, im Februar 2013

i:FAO Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

i:FAO Aktiengesellschaft
Clemensstraße 9
60487 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (69) 7680 5500
Telefax: +49 (69) 7680 5555
E-Mail: hv@ifao.net
www.ifao.net/hv