i:FAO Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

ISIN DE0006224520

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, 30. März 2012 um 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen in der Clemensstraße 9 in 60487 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der i:FAO Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011, des zusammengefassten Lageberichts für die i:FAO Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 06. Februar 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die i:FAO Aktiengesellschaft und den Konzern, Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben und Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von
EUR 3.683.985,06 wie folgt zu verwenden:

– einen Teilbetrag in Höhe von EUR 3.435.987,75 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigte Stückaktie;

– der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 247.997,31 zuzüglich des aus dem auszuschüttenden Bilanzgewinn auf die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallenden Betrags wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,65 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.

6.

Änderung der Bezüge des Aufsichtsrats

Die in § 6 Absatz 5 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats sieht bisher eine feste Basisvergütung des Vorsitzenden in Höhe von EUR 20.000,– p.a. und der anderen Mitglieder in Höhe von EUR 10.000,– p.a. vor. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine an den Aktienkurs gekoppelte zusätzliche Vergütung. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats die bei der Ausübung ihres Amtes entstandenen baren Auslagen ersetzt.

Die Basisvergütung des Vorsitzenden, des Stellvertretenden und der anderen Mitglieder des Aufsichtsrats soll erhöht werden. Die bisherigen Regelungen zur variablen Vergütung sollen hingegen unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

§ 6 Absatz 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Neben dem Ersatz der bei der Ausübung ihres Amtes entstandenen baren Auslagen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine am Schluss eines jeden Geschäftsjahres fällige Vergütung, und zwar der Vorsitzende in Höhe von jährlich EUR 26.000,–, der Stellvertreter in Höhe von jährlich EUR 19.500,– und die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von jährlich EUR 13.000,– (Basisvergütung).

b)

Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

Im Übrigen bleibt § 6 Absatz 5 der Satzung unverändert.

7.

Beschlussfassung über die Änderung des Aktienoptionsplans und eine entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan)

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Januar 1999 zu TOP 12 (Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitarbeiter der Gesellschaft nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals von EUR 268.400 zur Schaffung und Bedienung eines Aktienoptionsplans), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. März 2000 zu TOP 5, Beschluss der Hauptversammlung vom 6. März 2001 zu TOP 6, Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2002 zu TOP 6, Beschluss der Hauptversammlung vom 22. August 2003 zu TOP 7, Beschluss der Hauptversammlung vom 5. April 2007 zu TOP 7 und Beschluss der Hauptversammlung vom 31. März 2008 zu TOP 9 wird hinsichtlich des Zeitraums der Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Bezugsrechten und hinsichtlich der Wartezeit für die Ausübung des Bezugsrechts geändert. Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe der Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans wird bis zum 29. März 2017 verlängert. Die Wartezeit für die Ausübung des Bezugsrechts wird von 2 Jahre auf 4 Jahre nach Ausgabe des Bezugsrechts verlängert.

Für die Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans gilt:

(i)

Kreis der Bezugsberechtigten, Aufteilung

Die Bezugsrechte sind einem Kreis von Mitarbeitern der Gesellschaft zu gewähren. Zu diesen Mitarbeitern gehören die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von Tochtergesellschaften und weitere Mitarbeiter unterhalb des Vorstands der Gesellschaft oder unterhalb der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften. Die Entscheidung über die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands obliegt allein dem Aufsichtsrat.

Die Bezugsrechte teilen sich wie folgt auf:

– Für Mitglieder des Vorstands insgesamt maximal 60 % der Bezugsrechte;

– Für Geschäftsführer von Tochtergesellschaften insgesamt maximal 60 % der Bezugsrechte;

– Für Mitarbeiter unterhalb des Vorstands der Gesellschaft oder unterhalb der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften insgesamt maximal 60 % der Bezugsrechte.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

(ii)

Bezugsrecht

Jedes Bezugsrecht gewährt das Recht, eine Aktie (Bezugsaktie) der Gesellschaft zum Basispreis (Bezugspreis) zu erwerben. Der Basispreis entspricht bei Bezugsrechten, die vor dem Börsengang der Gesellschaft ausgegeben wurden, dem Zeichnungspreis der Aktien der Gesellschaft bei der Börsenemission. Wurden Bezugsrechte nach dem Börsengang ausgegeben, hat der Basispreis dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft am Börsentag vor Ausgabe der Bezugsrechte zu entsprechen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst ist, am Gewinn teil.

Die Bezugs- und Erwerbsbedingungen können für den Fall von Maßnahmen, die den Wert der Optionen beeinflussen (z.B. Kapitalerhöhungen, Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalherabsetzung, Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen), Anpassungen des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Soweit Bezugsrechte zum Basiskurs von EUR 21 an Bezugsberechtigte im März 1999 ausgegeben wurden, die bereits am 28. Februar 1999 in den Diensten der Gesellschaft standen und am 11. März 2002 noch in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis standen, wurde der Basiskurs wegen der besonderen Leistungen bei der Entwicklung des Unternehmens und der durch die mehrjährige Betriebszugehörigkeit gezeigten und auch künftig zu erwartenden Betriebstreue durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2002 auf EUR 2, oder, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung (Mindestpreis) höher ist, auf einen Betrag in EUR, der dem Mindestpreis entspricht, reduziert.

(iii)

Wartezeit, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Das Bezugsrecht darf nur innerhalb eines Zeitraums von bis zu zehn Jahren nach Ausgabe ausgeübt werden, frühestens jedoch nach Ablauf eines Zeitraums von vier Jahren und nur jeweils während vier Wochen nach Veröffentlichung von Quartalsberichten, Halbjahresberichten oder Jahresabschlüssen. Zusätzlich kann nach Ablauf von vier Jahren das zuvor genannte Bezugsrecht innerhalb einer Frist von vier Wochen ausgeübt werden, beginnend mit einer Mitteilung des Vorstands an die Bezugsberechtigten, dass bei der Gesellschaft ein Wechsel der Beherrschung (change of control) stattgefunden habe.

(iv)

Erfolgsziel

Das Bezugsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn der Börsenkurs am Tag der Ausübung um mindestens 10 % über dem Basispreis des jeweiligen Bezugsrechts liegt.

(v)

Nichtübertragbarkeit

Die Bezugsrechte sind nicht übertrag- oder verpfändbar. Das Bezugsrecht darf von jedem Mitarbeiter nur ausgeübt werden, solange der Mitarbeiter in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft steht. Das Bezugsrecht von Mitgliedern des Vorstands darf nur während der fortdauernden Bestellung und bei ungekündigtem Dienstvertrag ausgeübt werden. Für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses können Sonderregelungen vorgesehen werden.

b)

Änderung des Bedingten Kapitals (Ziffer 4.4 der Satzung)

Ziffer 4.4 der Satzung wird wie folgt geändert:

"Das Grundkapital ist um weitere EUR 200.128, eingeteilt in 200.128 Stück-Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Das Bedingte Kapital dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans aufgrund der am 20. Januar 1999 zu TOP 12 erteilten und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. März 2000 zu TOP 5, Beschluss der Hauptversammlung vom 6. März 2001 zu TOP 6, Beschluss der Hauptversammlung vom 11. März 2002 zu TOP 6, Beschluss der Hauptversammlung vom 22. August 2003 zu TOP 7, Beschluss der Hauptversammlung vom 5. April 2007 zu TOP 7, Beschluss der Hauptversammlung vom 31. März 2008 zu TOP 9 und Beschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2012 zu TOP 7 geänderten Ermächtigung von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie bis zum 29. März 2017 Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft fristgerecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst ist, am Gewinn teil."

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirksamwerden des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und in § 4 der Satzung ein neuer Absatz 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

"4.5 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. März 2017 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens weitere EUR 2.603.592 zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden. Bei einer Barkapitalerhöhung gilt dies jedoch nur, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind oder soweit der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern."

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1, 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1, 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 30. März 2012 stattfindenden Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 5 der Satzung mit Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung vor.

Gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 5.286.135 und ist eingeteilt in 5.286.135 auf den Namen lautende Stückaktien. Nach dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 29. März 2017 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens weitere EUR 2.603.592 zu erhöhen. EUR 2.603.592 entsprechen weniger als 50 % des derzeitigen in der Satzung ausgewiesenen Grundkapitals.

Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene genehmigte Kapital sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Bei einer Barkapitalerhöhung gilt dies jedoch nur, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind oder soweit der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Grundsätzlich kann es bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht zu unrunden Bezugsverhältnissen kommen. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ist ein Ausgleich der Spitzenbeträge notwendig. Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses vor. Der Wert der Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen nicht.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, etwa im Rahmen des Erwerbs von Beteiligungen an anderen Unternehmen, durchgeführt werden soll. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend die Gewährung von Aktien als Gegenleistung. Konkrete Pläne für eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts bestehen nicht.

Ferner soll ein Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in dem Fall ermöglicht werden, dass der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen nicht.

Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen sind im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das genehmigte Kapital in Anspruch genommen wird. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden bei einer Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang ein Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss spätestens bis Freitag, 23. März 2012, 24 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein. Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Die Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform unter der nachfolgend genannten Anschrift oder der angegebenen Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden:

i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main,
Telefax: +49 (69) 76 80 – 5555, E-Mail: hv@ifao.net oder über www.ifao.net/hv

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht ist in Textform unter der oben genannten Anschrift oder Telefaxnummer zu erteilen oder per E-Mail unter hv@ifao.net elektronisch zu übermitteln. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Ihnen übersandten Vollmachtsformulars erfolgen. Formulare für die Erteilung der Vollmacht stehen außerdem auf unserer Internetseite unter www.ifao.net/hv bereit. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Andere Regelungen können gemäß § 135 AktG für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionäre oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit den Genannten abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter ist in Textform unter der oben genannten Adresse sowie mit den Ihnen übersandten Unterlagen möglich. Entsprechendes gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters gegenüber der Gesellschaft. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Vollmachtsformular sowie unter www.ifao.net/hv.

Rechte der Aktionäre: Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (zum Zeitpunkt der Einberufung entspricht dies EUR 264.306,75 oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Demnach muss das Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Februar 2012, 24 Uhr zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ifao.net/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.ifao.net/hv zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat, wobei der Tag des Zugangs nicht mit eingerechnet wird. Das Verlangen muss der Gesellschaft deshalb bis zum 15. März 2012, 24 Uhr zugegangen sein.

i:FAO Aktiengesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (69) 76 80 – 5555, E-Mail: hv@ifao.net.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort oder Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.286.135. Es ist in 5.286.135 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.551 eigene Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung sind somit 5.036.584 Aktien grundsätzlich teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.ifao.net/hv eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

 

Frankfurt am Main, im Februar 2012

i:FAO Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

i:FAO Aktiengesellschaft
Clemensstraße 9
60487 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (69) 7680 5500
Telefax: +49 (69) 7680 5555
E-Mail: hv@ifao.net
www.ifao.net/hv