Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

Planegg

ISIN DE0007163131 (WKN 716 313)
ISIN DE0007163107 (WKN 716 310)

Einladung
zur
ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am Mittwoch, den 27. Juni 2012, 10:30 Uhr, im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstraße 33 in 80636 München, stattfindet.

A. Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Jahresabschluss der Sanastera S.p.A., Bologna, Italien, für das Geschäftsjahr 2011 sind im Internet veröffentlicht und können auf der Internetseite des Unternehmens unter www.sanacorp.de im Verzeichnis „Investor Relations“ unter dem Menüpunkt „Hauptversammlung“ eingesehen und abgerufen werden. Die Unterlagen können ab Einberufung der Hauptversammlung auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Semmelweisstraße 4, 82152 Planegg, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von € 11.807.332,13 wie folgt zu verwenden:

1. Verteilung an die Aktionäre
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je € 0,94 auf insgesamt 6.000.000 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)€ 5.640.000,00
b) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je € 0,99 auf insgesamt 2.212.675 Vorzugsaktien ohne Nennbetrag€ 2.190.548,25
2. Einstellung in die Gewinnrücklagen€ 0,00
3. Gewinnvortrag auf neue Rechnung€ 3.976.783,88
Bilanzgewinn€ 11.807.332,13

Die Dividende wird am 28. Juni 2012 ausbezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der heutigen Hauptversammlung endet die Amtszeit des von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitgliedes Herrn Jürgen Funke.

Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 MitbestG 1976 aus acht von der Hauptversammlung und aus acht von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dr. Jan-Henning Keller, Apotheker, Mainz, als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied für eine verkürzte Amtsperiode mit Wirkung ab Beendigung der heutigen Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Keller verfügt über keine Mitgliedschaften in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Genossenschafts-Treuhand Bayern GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

B. Teilnahmebedingungen:

1.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Rechten sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit dem betreffenden Aktionär ein Stimmrecht zusteht – zur Stimmrechtsausübung sind nur Aktionäre berechtigt, die entweder als Namensaktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind oder die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Vorzugsaktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit dem betreffenden Vorzugsaktionär ein Stimmrecht zusteht – zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen.

Hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Mittwoch, 6. Juni 2012, 00:00 Uhr („Nachweisstichtag“; sog. Record Date), beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, 20. Juni 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

 

Sanacorp Pharmaholding AG
c/o dwp Bank AG
WASHV
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 5099 - 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Nach Eingang der Anmeldung und – soweit erforderlich – des Anteilsbesitznachweises wird eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre darum, sich nach Möglichkeit im eigenen Interesse (freiwillig) recht frühzeitig um die Übersendung der Anmeldung und ggf. des Anteilsbesitznachweises zu bemühen, um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung mit zu fördern.

Aktionäre, die sich bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig für die Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen dann durch das depotführende Institut vorgenommen werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags für Inhaberaktionäre (Vorzugsaktionäre)
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit dem betreffenden Aktionär ein Stimmrecht zusteht – zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär von Inhaberaktien, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag (Record Date). Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und ggf. Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung. Für Namensaktionäre ist demgegenüber allein die Eintragung im Aktienregister zum Zeitpunkt der Hauptversammlung maßgeblich.

2.

Stimmabgabe bzw. Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Teilnahmeberechtigte Aktionäre (vgl. oben Ziff. 1) können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen. Bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie – wenn möglich – die Nummer der Eintrittskarte bzw. der Anmeldebestätigung bzw. der Registernummer mitzuteilen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Mit der Anmeldebestätigung erhalten die Aktionäre ein Formular, welches sie zur Vollmachterteilung nutzen können.

Die Gesellschaft bittet darum, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an folgende Kontaktdaten (Postanschrift, Telefax oder E-Mail) der Gesellschaft zu richten:

 

Sanacorp Pharmaholding AG
Hauptversammlung 2012/Vollmacht
Semmelweisstraße 4
82152 Planegg
Telefax: +49 (0) 89 8581 - 445
E-Mail: stimmrecht-hv2012@sanacorp.de

Es bleibt dem Bevollmächtigten unbenommen, seine Vollmacht erst am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorzuweisen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären keine Vertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an.

3.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft wird den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft entsprechen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an folgende Kontaktdaten der Gesellschaft zu übersenden (diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung, sondern das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt):

 

Sanacorp Pharmaholding AG
Hauptversammlung 2012
Semmelweisstraße 4
82152 Planegg
Telefax: +49 (0) 89 8581 - 445
E-Mail: hauptversammlung@sanacorp.de

4.

Recht der Aktionäre auf Gegenanträge/Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden.

Gegenanträge – soweit sie rechtlich zulässig sind – werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter www.sanacorp.de zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis Dienstag, 12. Juni 2012, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an ausschließlich folgende Kontaktdaten der Gesellschaft übersandt hat:

 

Sanacorp Pharmaholding AG
Hauptversammlung 2012
Semmelweisstraße 4
82152 Planegg
Telefax: +49 (0) 89 8581 - 445
E-Mail: hauptversammlung@sanacorp.de

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person; Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Abschlussprüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

5.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Wir bitten um Übersendung an folgende Adresse:

 

Sanacorp Pharmaholding AG
Vorstand
c/o Hauptversammlung 2012
Semmelweisstraße 4
82152 Planegg

E-Mail: (unter den Voraussetzungen des § 126a BGB):
hauptversammlung@sanacorp.de

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, 27. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär ist.

6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 6.000.000 auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien der Sanacorp Pharmaholding AG ausgegeben; jede dieser Stammaktie gewährt eine Stimme. Ferner sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 2.212.675 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Sanacorp Pharmaholding AG ausgegeben; die Vorzugsaktien berechtigen grundsätzlich nicht zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

7.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind im Internet unter www.sanacorp.de zugänglich:

der Inhalt dieser Einberufung mit der Erläuterung, weshalb zu TOP 1 kein Beschluss zu fassen ist;

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (insbesondere: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht);

ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge.

Zudem werden die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung am 27. Juni 2012 zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sanacorp.de im Übrigen auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

8.

Allgemeines/Kontakt

Für allgemeine Fragen zur Hauptversammlung sowie der Anforderung von weiteren Unterlagen stehen wir Ihnen unter folgenden Kontaktmöglichkeiten gerne zur Verfügung:

 

Sanacorp Pharmaholding AG
Investor-Relations
Semmelweisstraße 4
82152 Planegg
Deutschland
Telefon: +49 (0) 89 8581 - 239
Telefax: +49 (0) 89 8581 - 445
ir@sanacorp.de

***

Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen.

 

Planegg, im Mai 2012

Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

Der Vorstand