PUMA SE

Herzogenaurach

– Wertpapier-Kenn-Nummer 696960 –
– ISIN DE0006969603 –

HAUPTVERSAMMLUNG AM 7. Mai 2013

Einladung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
7. Mai 2013, um 13.00 Uhr
im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichtes der PUMA SE und des Konzernlageberichtes sowie des Berichtes des Verwaltungsrats, des erläuternden Berichts zu den übernahmerechtlichen Angaben und zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess für das Geschäftsjahr 2012

Die Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der PUMA SE, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft http://www.puma.com, dort unter ÜBER PUMA / INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 sollen EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 85.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

a)Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre
EUR 0,50 pro Stückaktie
für 14.939.279 Aktien
EUR 7.469.639,50
b)Vortrag auf neue RechnungEUR 77.530.360,50
  EUR 85.000.000,00

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien am Bilanzstichtag, die gemäß § 71 b AktG1 nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 08. Mai 2013.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats für das letzte Geschäftsjahr 2012

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das letzte Geschäftsjahr 2012

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden geschäftsführenden Direktoren Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

 

Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4
81669 München

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

6.

Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats

Mit Wirkung zum 1. Dezember 2012 hat Jochen Zeitz (Anteilseignervertreter) sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats der PUMA SE niedergelegt. Der Verwaltungsrat der PUMA SE hat Jean-François Palus (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum 1. Dezember zu seinem Vorsitzenden aus seiner Mitte gewählt.

Dementsprechend ist ein Mitglied (Anteilseignervertreter) des Verwaltungsrats neu zu wählen.

Die Hauptversammlung ist für die Bestellung der Anteilseignervertreter an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner im Verwaltungsrat für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu bestellen:

Jean-Marc Duplaix

In Bezug auf den zur Bestellung vorgeschlagenen Vertreter der Anteilseigner im Verwaltungsrat der PUMA SE werden gemäß § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Angaben gemacht:

Wohnort: Paris, Frankreich

Ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer der PPR S.A., Paris, Frankreich

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

E_Lite SpA, Italien

PPR Italia SpA, Italien

Gucci Luxembourg SA, Luxemburg

Qeelin Holding Luxembourg, Luxemburg   

e-PPR Lux, Luxemburg

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Duplaix keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur PUMA SE oder den Organen der PUMA SE unterhält. Herr Duplaix ist CFO der PPR S.A. und steht daher in einer geschäftlichen Beziehung zur PPR S.A., einem wesentlich an der der PUMA SE beteiligten Aktionär.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der geschäftsführenden Direktoren, von der Veröffentlichung der Individualbezüge der geschäftsführenden Direktoren nach dem Gesetz über die Offenlegung von Bezügen der geschäftsführenden Direktoren abzusehen

Nach den gesetzlichen Regelungen kann die Veröffentlichung der individuellen Bezüge der geschäftsführenden Direktoren nach §§ 286 Abs. 5; 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8; 314 Abs. 2 Satz 2; 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für 5 Jahre unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies beschließt.
Die Befreiungswirkung des Beschlusses Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2008, von der Veröffentlichung der individuellen Bezüge abzusehen, endet nach 5 Jahren mit dem Abschluss des Geschäftsjahres 2012. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre durch Angabe der Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren hinreichend Rechnung getragen wird. Der Verwaltungsrat wird entsprechend seiner gesetzlichen Pflichten die Angemessenheit der individuellen Vergütung sicherstellen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

Für das am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre, die spätestens am 31. Dezember 2017 enden, unterbleiben die Angaben nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB.
Ergibt sich aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Recht eine kürzere maximale Geltungsdauer der einschlägigen Vorschriften, so gilt der Beschluss bis zu dem danach spätest möglichen Zeitpunkt.

_______________________________
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend „SE-VO“) auf die Gesellschaft Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften nichts anderes ergibt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:

 

PUMA SE
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: 069 / 12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com

Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung genügt ein in deutscher oder englischer Sprache in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 16. April 2013, beziehen (Nachweisstichtag) und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der zuvor genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2013 zugehen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen oder elektronisch übermittelt werden:

 

PUMA SE
Frau Beate Gabriel
Würzburger Straße 13
91074 Herzogenaurach
Telefax: 09132 / 8142375

 

oder per E-Mail an:
investor-relations@puma.com

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift oder per E-Mail (investor-relations@puma.com) angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.puma.com, dort unter ÜBER PUMA / INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG direkt ausgedruckt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 auf den Inhaber lautende teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 15.082.464. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 143.185 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG). Demnach sind 14.939.279 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.930.555,39 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 754.124 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 6. April 2013 zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

 

Verwaltungsrat der PUMA SE   
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach

Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.puma.com, dort unter ÜBER PUMA / INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

 

PUMA SE

 

Frau Beate Gabriel
Würzburger Straße 13
91074 Herzogenaurach
Telefax: 09132 / 8142375
oder per E-Mail an:
investor-relations@puma.com

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.puma.com, dort unter ÜBER PUMA / INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, veröffentlichen, wenn der Aktionär den Gegenantrag der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 22. April 2013, mit der Begründung an die obenstehende Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung gemäß § 124a AktG ist über die Internetseite der PUMA SE unter http://www.puma.com, dort unter ÜBER PUMA / Investoren / Hauptversammlung, zugänglich.

 

Herzogenaurach, im März 2013

PUMA SE

Der Verwaltungsrat