Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Mettlach

ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723


Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der

Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 22. März 2013, um 15:00 Uhr

in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4, ein.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien, stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.


TAGESORDNUNG:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts des Vorstands für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 22. März 2013 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von Euro 12.948.668,30 wie folgt zu verwenden:

Euro
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,40 je Aktie auf die 14.044.800 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien, insgesamt
5.617.920,00
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,35 je Aktie auf die 14.044.800 Stamm-Stückaktien, insgesamt
4.915.680,00
____________________________________________________________________________________________________
Verteilung an die Aktionäre10.533.600,00
Vortrag auf neue Rechnung2.415.068,30
____________________________________________________________________________________________________
Bilanzgewinn12.948.668,30

Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst am 31. Dezember 2012 gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Peter Prinz Wittgenstein, Dr. Alexander von Boch-Galhau, Dr. Jürgen Friedrich Kammer und Charles Krombach endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 
1.

Peter Prinz Wittgenstein, Unternehmensberater, wohnhaft in Nidda,

2.

Herrn Dr. Alexander von Boch-Galhau, Unternehmensberater, wohnhaft in Mettlach,

3.

Herrn Yves Elsen, Managing Partner und CEO der HITEC Luxembourg S.A., Luxemburg, wohnhaft in Luxemburg, und

4.

Frau Christina Rosenberg, Diplom-Kauffrau und Geschäftsführerin der Hermès GmbH, München, wohnhaft in München,

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 
1.

Peter Prinz Wittgenstein

a)

gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

keine

b)

vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:

keine

2.

Dr. Alexander von Boch-Galhau

a)

gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

keine

b)

vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:

Union Stiftung, Saarbrücken

3.

Yves Elsen

a)

gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

keine

b)

vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:

BGP Investment S.à r.l., Luxemburg

CBRail S.à r.l. , Luxemburg

Ascendos Rail Leasing S.à r.l., Luxemburg

Fonds National de la Recherche, Luxemburg (Vorsitz)

Carrosserie Robert Comes & Compagnie S.A., Luxemburg

4.

Christina Rosenberg

a)

gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

keine

b)

vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:

keine

Bei seinem Vorschlag zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder hat der Aufsichtsrat die in der Geschäftsordnung festgelegte Regelaltersgrenze berücksichtigt, macht jedoch hiervon mit seinem Vorschlag zur erneuten Wahl von Peter Prinz Wittgenstein eine Ausnahme, weil es sich bei Peter Prinz Wittgenstein um ein langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats mit besonderer Expertise und entsprechender Erfahrung, sowohl national als auch international, handelt. Es soll zugleich sichergestellt werden, dass ein bestmöglicher Wissenstransfer vom bisherigen Aufsichtsrat auf den neu zu wählenden erfolgt.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Peter Prinz Wittgenstein auf Grund seines beruflichen Hintergrundes u. a. als unabhängiger Experte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. In einer konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats, die im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden soll, ist vorgesehen, Herrn Wendelin von Boch-Galhau als Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Ziffer 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammen. Sechs Mitglieder sind als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung zu wählen, sechs Mitglieder sind als Vertreter der Arbeitnehmer von diesen in einem gesonderten Verfahren zu wählen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

 

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Theodor-Heuss-Anlage 2
D-68165 Mannheim

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

7.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft bedarf von Zeit zu Zeit der Überprüfung und Aktualisierung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher nachfolgend Satzungsänderungen vor, die die Wahlen zum Aufsichtsrat und die Beschlussfassung im Aufsichtsrat betreffen.

a)

Vor dem Hintergrund der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Ziffer 5.4.3 Satz 1, Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen, soll die in § 7 Ziffer 6 der Satzung enthaltene Berechtigung, bei den Wahlen zum Aufsichtsrat über eine Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen, gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

§ 7 Ziffer 6 der Satzung wird aufgehoben, und die § 7 Ziffer 6 in der derzeit gültigen Fassung der Satzung nachfolgenden Ziffern werden neu nummeriert.

b)

Die in § 7 Ziffer 7 der Satzung enthaltene Regelung zur Beschlussfassung des Aufsichtsrats soll angepasst werden, um das Abstimmungsverfahren im Aufsichtsrat zu flexibilisieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

§ 7 Ziffer 7 der Satzung in der derzeit gültigen Fassung wird aufgehoben und unter Berücksichtigung der unter vorstehendem Buchstaben a) vorgesehenen Beschlussfassung als § 7 Ziffer 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlüsse zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied der Abstimmung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist in Textform, mündlich, fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben (gemischte Beschlussfassung). Ein Widerspruchsrecht der Aufsichtsratsmitglieder gegen eine gemischte Beschlussfassung besteht nicht.

Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder per E-Mail übermittelte Stimmabgaben oder Stimmabgaben mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.“

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung

Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, die bis zum 15. Mai 2017 befristet ist. Diese Ermächtigung ist auf den Erwerb von Vorzugsaktien beschränkt. Um eine einheitliche Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung von Vorzugs- und Stammaktien zu schaffen, soll der bestehende Beschluss aufgehoben und wiederum auf 5 Jahre, d.h. befristet bis zum 21. März 2018, neu gefasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. März 2018 einschließlich eigene Stammaktien und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von insgesamt EUR 7.190.937,60 zu erwerben. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann sich auf die Aktien nur einer Gattung beschränken.

Der Erwerb von Vorzugsaktien darf nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse (dazu (1)) oder aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (dazu (2)) erfolgen. Der Erwerb von Stammaktien darf nach Wahl des Vorstands entweder aufgrund eines an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (dazu (2)) oder von einzelnen Stammaktionären unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Stammaktionäre (dazu (3)) erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb von Vorzugsaktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft geleistete Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerbstag um nicht mehr als 10 vom Hundert über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb von Vorzugs- und/oder Stammaktien aufgrund eines jeweils an alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

im Falle eines an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.

im Falle einer an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)

den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 vom Hundert über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten, vierten und fünften Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Vorzugs- und/oder Stammaktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Vorzugs- und/oder Stammaktien erfolgen; das Recht der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre, ihre Vorzugs- und/oder Stammaktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen.

Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Vorzugs- und/oder Stammaktien je Vorzugs- und/oder Stammaktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

(3)

Erfolgt der Erwerb von Stammaktien von einzelnen Aktionären unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Stammaktionäre, darf der Kaufpreis den Schlusskurs der Vorzugsaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Vortag des Erwerbsangebots um nicht mehr als 5 vom Hundert überschreiten. Der Erwerb zu einem niedrigeren als dem danach maßgeblichen Preis ist möglich.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Die eigenen Aktien können über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes veräußert und insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

(1)

Vorzugsaktien können in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung, wenn der Kaufpreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Vorzugsaktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

(2)

Die eigenen Vorzugsaktien oder Stammaktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

(3)

Die Vorzugsaktien oder Stammaktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Eigene Stammaktien dürfen ohne gleichzeitige Einziehung einer mindestens entsprechenden Anzahl eigener Vorzugsaktien nur eingezogen werden, sofern dadurch der anteilige Betrag am Grundkapital der insgesamt ausgegebenen Vorzugsaktien die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigt.

(4)

Die Vorzugsaktien können neben oder anstelle einer Barausschüttung als Sachausschüttung an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

c)

Sämtliche vorstehenden Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter lit. a) und lit. b) Ziffern (1) und (2) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die vorstehenden Ermächtigungen dürfen nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG).

d)

Der Vorstand darf von den vorstehenden Ermächtigungen zu lit. a) bis c) nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen zu lit. b) Ziffern (1) und (2) verwendet werden. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse gemäß lit. b) besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gemäß lit. b) ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, sofern der jeweilige Angebotspreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot und bei einer Sachausschüttung gemäß lit. b) Ziffer (4) wird der Vorstand außerdem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechts bei dem Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG kann von der Einberufung der Hauptversammlung an unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 22. März 2013 zugänglich sein. Er ist im Übrigen im Anschluss an diese Einladung abgedruckt.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und drei Tochtergesellschaften andererseits

Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der Villeroy & Boch Interior Elements GmbH mit Sitz in Mettlach, der Sales Design Vertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Merzig und der Gästehaus Schloß Saareck Betreibergesellschaft mbH mit Sitz in Mettlach (nachfolgend auch als „Tochtergesellschaften“ bzw. jeweils einzeln auch als „Tochtergesellschaft“ bezeichnet). Mit diesen Tochtergesellschaften, jeweils als beherrschtes Unternehmen, hat die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen jeweils am 15. Januar 2013 Ergebnisabführungsverträge geschlossen, um die steuerliche Situation des Konzerns zu optimieren. Die Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben den jeweiligen Ergebnisabführungsverträgen bereits zugestimmt. Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit darüber hinaus jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft.

Die zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Interior Elements GmbH mit Sitz in Mettlach, der Sales Design Vertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Merzig sowie der Gästehaus Schloß Saareck Betreibergesellschaft mbH jeweils abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge sind mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien wortgleich. Ihr wesentlicher Inhalt lautet wie folgt:

Die Tochtergesellschaften verpflichten sich, während der Dauer der Verträge ihren gesamten nach handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 14 KStG und § 301 AktG abzuführen.

Die Tochtergesellschaften können mit Zustimmung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer der Ergebnisabführungsverträge gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten der Verträge gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Ebenfalls ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung einer Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB.

Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist gegenüber den Tochtergesellschaften entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 bis 4 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme gelten jeweils erstmals für den gesamten Gewinn bzw. Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, in dem der jeweilige Vertrag in Kraft tritt.

Die Ergebnisabführungsverträge treten ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, in dem die Verträge in das Handelsregister der Tochtergesellschaften eingetragen werden, in Kraft.

Die Verträge werden für eine Festlaufzeit von fünf vollen Zeitjahren abgeschlossen. Die Verträge können in den ersten fünf Jahren nicht ordentlich gekündigt werden und verlängern sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls sie nicht von einem Vertragspartner unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden. Wenn der Vertrag endet, hat die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaften entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Die Ergebnisabführungsverträge können ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund die Kündigung rechtfertigt. Ein solcher wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen, wenn der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der jeweiligen Tochtergesellschaft zusteht.

Soweit in den Ergebnisabführungsverträgen gesetzliche Bestimmungen genannt werden, sind diese in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden. Im Übrigen enthalten die Verträge eine salvatorische Klausel.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Dem zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Villeroy & Boch Interior Elements GmbH mit Sitz in Mettlach am 15. Januar 2013 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag wird zugestimmt.

b)

Dem zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Sales Design Vertriebsgesellschaft mbH mit Sitz in Merzig am 15. Januar 2013 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag wird zugestimmt.

c)

Dem zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Gästehaus Schloß Saareck Betreibergesellschaft mbH mit Sitz in Mettlach am 15. Januar 2013 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag wird zugestimmt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zu Tagesordnungspunkt 9 die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht:

Ergebnisabführungsverträge zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einerseits und jeweils der Villeroy & Boch Interior Elements GmbH, der Sales Design Vertriebsgesellschaft mbH und der Gästehaus Schloß Saareck Betreibergesellschaft mbH andererseits, jeweils vom 15. Januar 2013;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2010, 2011, 2012;

Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2010, 2011, 2012;

Jahresabschlüsse jeweils der Villeroy & Boch Interior Elements GmbH, der Gästehaus Schloß Saareck Betreibergesellschaft mbH für die Geschäftsjahre 2010, 2011, 2012 sowie Eröffnungsbilanz und Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 der Sales Design Vertriebsgesellschaft mbH;

die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft einerseits und jeweils der Geschäftsführungen der Villeroy & Boch Interior Elements GmbH, der Sales Design Vertriebsgesellschaft mbH und der Gästehaus Schloß Saareck Betreibergesellschaft mbH vom 15. Januar 2013 andererseits.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit ein solches besteht – sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Freitag, der 1. März 2013 (00:00 Uhr)
(sog. "Nachweisstichtag").

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Freitag, dem 15. März 2013 (24:00 Uhr)

unter der Adresse

 

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

zugehen.

Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang eines etwaigen Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 8 Ziffer 2 lit. c) der Satzung in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Das Textformerfordernis gilt gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG auch für den Widerruf solcher Vollmachten und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechts umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Dieses steht auch unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis Mittwoch, den 20. März 2013 (24:00 Uhr), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen („Quorum“), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Vorstand, Saaruferstraße 1, D-66693 Mettlach) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Dienstag, den 19. Februar 2013 (24:00 Uhr),

zugehen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com zu richten.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung veröffentlichen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Donnerstag, den 7. März 2013 (24:00 Uhr),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 8 Ziffer 2 lit. d) der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung.

 

Mettlach, im Februar 2013

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft am 22. März 2013 nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung eigene Aktien zu erwerben. Die Hauptversammlung hat den Vorstand zuletzt durch Beschluss vom 16. Mai 2012 zu Punkt 8 der damaligen Tagesordnung bis zum 15. Mai 2017 einschließlich ermächtigt, eigene Vorzugsaktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht. Durch den Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung soll nunmehr eine einheitliche Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Vorzugs- und/oder Stammaktien geschaffen werden. Zu diesem Zweck wird die bestehende auf den Erwerb und die Verwendung von Vorzugsaktien beschränkte Ermächtigung ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. Dabei soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Ermächtigung auf maximal fünf Jahre zu beschließen.

Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand eigene Vorzugs- und/oder Stammaktien der Gesellschaft bis zu einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von insgesamt EUR 7.190.937,60 erwerben und zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken verwenden darf. Die Ermächtigung zum Erwerb kann bis zum 21. März 2018 einschließlich ausgeübt werden, darf jedoch nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Auf die aufgrund der Ermächtigung zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb eigener Aktien kann sich auf die Aktien nur einer Gattung, d.h. Vorzugs- oder Stammaktien, beschränken.

Der Erwerb von Vorzugsaktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Bei den Stammaktien ist der Erwerb über die Börse derzeit nicht möglich, da diese Aktien nicht an der Börse gehandelt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Erwerb von Stammaktien nach Wahl des Vorstands aufgrund eines an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) oder von einzelnen Stammaktionären unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Stammaktionäre erfolgen darf (freihändiger Erwerb). Ein solcher freihändiger Erwerb soll dann erfolgen können, wenn der Erwerb über eine andere Möglichkeit zu aufwändig oder ungeeignet wäre, die mit dem Erwerb verfolgten Ziele zu erreichen. Durch die in diesem Fall geltende Preisobergrenze wird eine Bevorzugung abgabewilliger Aktionäre vermieden.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Vorzugs- und/oder Stammaktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Vorzugs- und/oder Stammaktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Das Recht der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre, ihre Vorzugs- und/oder Stammaktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Vorzugs- und/oder Stammaktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Vorzugs- und/oder Stammaktionären zu erwerbenden Vorzugs- und/oder Stammaktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 vom Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten, vierten und fünften Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Erfolgt der Erwerb von Stammaktien von einzelnen Aktionären unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Stammaktionäre, darf der Kaufpreis den Schlusskurs der Vorzugsaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Vortag des dem Erwerb zugrunde liegenden Angebots um nicht mehr als 5 vom Hundert übersteigen. Der Erwerb zu einem niedrigeren als dem danach maßgeblichen Preis ist möglich.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Vorzugs- und/oder Stammaktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden.

Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse dem Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG).

Bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen. Dies ermöglicht es der Gesellschaft, bei der auf diese Weise erfolgenden Wiederveräußerung eigener Stamm- oder Vorzugsaktien das Angebot nur an Aktionäre der jeweiligen Gattung zu richten. Eine Ungleichbehandlung der Aktionäre ist damit nicht verbunden, da das Verhältnis beider Gattungen untereinander nicht verändert wird. Durch die in diesem Fall geltende Preisuntergrenze ist auch eine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre der jeweils anderen Gattung weitgehend ausgeschlossen. Außerdem soll der Vorstand in diesem Fall ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre ermächtigen. Die in Tagesordnungspunkt 8 lit. b) aufgeführten Verwendungsmöglichkeiten dienen der vereinfachten Mittelbeschaffung.

Nach Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Ziffer (1) können die eigenen Vorzugsaktien in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barleistung veräußert werden. Voraussetzung ist, dass die eigenen Vorzugsaktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung, wenn der Kaufpreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 3 vom Hundert, maximal jedoch nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Von einem solchen gesetzlich möglichen und in der Praxis üblichen Bezugsrechtsausschluss wird hier Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Vorzugsaktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Vorzugsaktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss veräußerbaren eigenen Vorzugsaktien auf insgesamt maximal 10 vom Hundert des Grundkapitals (und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. In die 10 vom Hundert-Grenze werden auch andere Aktien eingerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind oder durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen entstehen, die unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Ziffer (2) kann die Gesellschaft eigene Vorzugs- und/oder Stammaktien beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere Unternehmen, Teilen daran oder beim Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Rechten und Forderungen) als Gegenleistung anbieten, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Sachleistungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Vorzugsaktien am Börsenpreis der Vorzugsaktien der Gesellschaft orientieren. Dies gilt grundsätzlich auch für die Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Stammaktien. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht vorgesehen.

Nach Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Ziffer (3) können die eigenen Vorzugs- oder Stammaktien von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung die Einziehung voll eingezahlter eigener Stückaktien auch ohne gleichzeitige Herabsetzung des Grundkapitals beschließen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Schließlich können eigene Vorzugsaktien nach Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Ziffer (4) neben oder anstelle einer Barausschüttung als Sachausschüttung an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Hierbei soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand bedarf für die Ausnutzung sämtlicher Ermächtigungen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a) bis c), also sowohl zum Erwerb eigener Aktien als auch zur Verwendung der erworbenen Aktien, der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung nach einer Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen hierüber unterrichten.

Mettlach, im Februar 2013

Villeroy & Boch AG

Der Vorstand