Symrise Aktiengesellschaft

37603 Holzminden

Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN DE000SYM9999

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 18. Mai 2011, um 10 Uhr MESZ, im Kuppelsaal des Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1–3, 30175 Hannover.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2010 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com > Investoren > Events > Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 sollen 0,60 € je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 95.271.186,02 € wie folgt zu verwenden:

• Ausschüttung einer Dividende von 0,60 € je dividendenberechtigter Stückaktie: 70.903.980 €

• Vortrag auf neue Rechnung: 24.367.206,02 €

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2011 sowie für die Zwischenfinanzberichte des Geschäftsjahres 2011

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2011 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2011 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 04. Mai 1976 aus zwölf Mitgliedern zu bestehen. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung, sodass die sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat von der Hauptversammlung neu gewählt werden müssen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Auf Basis eines Vorschlages seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Anteilseignervertreter für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herr Dr. Michael Becker, persönlich haftender Gesellschafter und Mitglied der Geschäftsleitung der Merck KGaA, Darmstadt

b)

Herr Horst-Otto Gerberding, Geschäftsführer der Drago Invest GmbH & Co. KG, Holzminden

c)

Herr Dr. Peter Grafoner, selbständiger Unternehmensberater, Rüdesheim

d)

Herr Dr. Hans-Heinrich Gürtler, Geschäftsführer der Vermil Capital GmbH, Frankfurt

e)

Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer, Chief Executive Officer der AC Immune S.A., St-Légier, Schweiz

f)

Herr Dr. Thomas Rabe, Mitglied des Vorstandes der Bertelsmann AG, Berlin

Wegen der Angaben zu anderweitigen Mandaten der zur Wahl vorgeschlagenen Anteilseignervertreter wird auf die separaten Erläuterungen am Ende dieser Tagesordnung verwiesen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Dr. Thomas Rabe im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, und Änderung von § 4 der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 01. Dezember 2006 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte Kapital läuft am 31. Oktober 2011 aus. Die nächste ordentliche Hauptversammlung findet also erst nach dem Auslaufen dieses Genehmigten Kapitals statt. Daher wird bereits jetzt die Beschlussfassung über ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von knapp 20 Prozent des Grundkapitals vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung am 01. Dezember 2006 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

(2)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 23.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital gemäß § 202 ff. AktG).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

b)

zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;

c)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;

d)

um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

e)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(3)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 23.000.000 zu erhöhen.

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

b)

zum Zweck der Ausgabe von maximal 1.000.000 neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;

c)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;

d)

um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

e)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120 Abs. 4 AktG

Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung einen beratenden Beschluss über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder fasst. Von dieser Möglichkeit soll auch in diesem Jahr Gebrauch gemacht werden. Das Vergütungssystem für den Vorstand, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2009 war, wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 mit einer Mehrheit von 98,942 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2010 war. Dieses Vergütungssystem ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2010 auf den Seiten 150 bis 153 enthalten ist. Gegenüber dem Vorjahr ist eine Änderung hinsichtlich der Vergütungskomponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (LTIP) erfolgt. Das neue LTIP-Konzept ersetzt den absoluten Aktienkurs als Kennziffer des LTIP durch die relative Kurssteigerung der Symrise-Aktie gegenüber einem Aktienkursindex. Dieser Index ist aus börsennotierten Unternehmen der Aromen- und Duftstoffindustrie sowie der Zulieferunternehmen der Lebensmittel- und Kosmetikindustrie gebildet worden. Der Vergütungsbericht ist auch Teil der Erklärung zur Unternehmensführung, die unter der Internetadresse www.symrise.com > Investoren > Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Symrise AG zu billigen.

Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Die unter Tagesordnungspunkt 6 als Vertreter der Anteilseigner zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrates bzw. bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

 

Herr Dr. Michael Becker

a)

Keine

b)

Bâloise Holding AG, Basel, Schweiz

 

Herr Horst-Otto Gerberding

a)

keine

b)

keine

 

Herr Dr. Peter Grafoner

a)

keine

b)

SKF AB, Göteborg, Schweden; Scania Schweiz AG, Zürich, Schweiz

 

Herr Dr. Hans-Heinrich Gürtler

a)

keine

b)

keine

 

Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer

a)

SYGNIS Pharma AG, Heidelberg

b)

Bio Medinvest AG, Basel, Schweiz;

 

Herr Dr. Thomas Rabe

a) Arvato AG, Gütersloh; BMG RM Germany GmbH, Berlin; Druck- und Verlagshaus Gruner + Jahr Aktiengesellschaft, Hamburg; IKB AG, Düsseldorf

b) Springer Science+Business Media S.A., Strassen, Luxemburg; Bertelsmann Capital Investments S.A., Luxemburg; Bertelsmann Digital Media Investments S.A., Luxemburg; Bertelsmann Inc., Wilmington, USA; Edmond Israel Foundation, Luxemburg; Ricordi & C. S.p.A., Mailand, Italien; RTL Group S.A., Luxemburg

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 1, 2 AktG)

Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 liegt von dem Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Er ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com > Investoren > Events > Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt.

Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Das bisherige genehmigte Kapital wurde im Jahr 2006 beschlossen und läuft Ende Oktober diesen Jahres aus. Um diese Ermächtigung im Rahmen der gesetzlich zulässigen Möglichkeiten den aktuellen Gegebenheiten anzupassen wird der Hauptversammlung daher ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt bis zu EUR 23.000.000 vorgeschlagen. Das entspricht knapp 20 % des derzeitigen Grundkapitals. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Mit dem neuen genehmigten Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ermöglicht es, die Ermächtigung einerseits durch runde Beträge auszunutzen und andererseits ein praktikables Bezugsverhältnis zu wählen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Aktien gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft damit einen potentiellen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum. Sie kann dadurch sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten neuen Aktien am Börsenpreis der Symrise-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht dem Vorstand weiterhin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert wird. Bei der Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Für die Aktionäre ergibt sich dadurch jedoch keine relevante Verwässerung, da von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses maximal ca. 1,7 % des derzeitigen Grundkapitals betroffen sind.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebener Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen gegebenenfalls nach den Bedingungen dieser Finanzierungsinstrumente zustehen würde. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen enthalten zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt typischerweise Bestimmungen über einen Verwässerungsschutz, wonach den Inhabern solcher Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie bereits Aktionäre wären. Um Schuldverschreibungen mit einem entsprechenden Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit auch den Interessen der Aktionäre.

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich auch dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, gegebenenfalls schnell und flexibel Marktchancen zu nutzen und neue Aktien der Gesellschaft auszugeben. Insbesondere brauchen die formal wie auch zeitlich aufwendigen Voraussetzungen für die Einräumung eines Bezugsrechts (z.B. Mindestfrist für die Ausübung des Bezugsrechts von zwei Wochen) nicht eingehalten zu werden. Auch ermöglicht es die Ermächtigung, Aktien gezielt im Rahmen von Kooperationen als Gegenleistung einzusetzen.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die endgültige Festlegung des Ausgabepreises für die neuen Aktien geschieht zeitnah vor deren Ausgabe. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Symrise Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen neuen Aktien anzurechnen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 27. April 2011, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 11. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:

Symrise AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite des Eintrittskartenformulars, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ferner können Vollmachtsformulare unter der Internetadresse www.symrise.com >Investoren >Events >Hauptversammlung heruntergeladen werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2011 um 18:00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:

Symrise AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation unter der Internetadresse www.symrise-hv.com vorgenommen werden.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Als Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft folgende Personen benannt:

 

Herrn Dr. Achim Biedermann, geschäftsansässig Römerstraße 72–74, D-68259 Mannheim
Herrn Patrick Cadet, geschäftsansässig Römerstraße 72–74, D-68259 Mannheim

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform – auch unter der Internetadresse www.symrise-hv.com – bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum Dienstag, den 17. Mai 2011 um 18:00 Uhr MESZ erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Sie sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt an der Abstimmung nicht teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

Eine vor der Hauptversammlung erteilte Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen muss der

Symrise AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213

ebenfalls bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2011 um 18:00 Uhr MESZ zugehen.

Aktionäre können unter der vorstehenden Adresse weitere Vollmachtsformulare anfordern.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich unter der folgenden Adresse an die Gesellschaft zu richten: Symrise AG, Group Legal Affairs, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 17. April 2011, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 03. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Symrise AG
Investor Relations
Herr Tobias Erfurth
Mühlenfeldstraße 1
D-37603 Holzminden
Fax: +49 (0)5531 /90 – 451879

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.

Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen, einschließlich der Informationen nach § 124a AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com > Investoren > Events > Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 118.173.300 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 118.173.300 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

Holzminden, im April 2011

Symrise AG

– Der Vorstand –

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte
PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72–74,
68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.